Due diligence – co sprawdzić przed kupnem firmy?

Najkrótsza odpowiedź: due diligence przed kupnem firmy to uporządkowane badanie biznesu, które ma odpowiedzieć na pytanie: czy informacje przedstawione przez sprzedającego są prawdziwe, jakie ryzyka przejmie kupujący i czy uzgodniona cena nadal ma sens po poznaniu pełnego obrazu firmy.

Dobre due diligence nie polega na pobraniu odpisu KRS i przeczytaniu ostatniego sprawozdania finansowego. Powinno obejmować co najmniej finanse, prawo, podatki, pracowników, klientów, dostawców, aktywa, umowy, licencje, technologię i ryzyka operacyjne.

Stan informacji prawnych i urzędowych: 26 września 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny. Zakres due diligence zależy od wielkości firmy, branży i konstrukcji transakcji. Przy istotnej wartości zakupu badanie warto prowadzić z udziałem prawnika, księgowego, doradcy podatkowego i – zależnie od biznesu – specjalistów technicznych lub IT.

1. Co to jest due diligence?

Due diligence to szczegółowe badanie firmy przed transakcją.

Jego celem nie jest znalezienie dowodu, że sprzedający „coś ukrywa”. Chodzi o zebranie informacji potrzebnych do podjęcia racjonalnej decyzji.

Badanie powinno pozwolić odpowiedzieć na pytania:

• co dokładnie kupuję,
• czy firma rzeczywiście osiąga deklarowane wyniki,
• jakie ma zobowiązania,
• czy ważne umowy przetrwają zmianę właściciela,
• czy aktywa rzeczywiście należą do firmy,
• czy firma posiada niezbędne licencje,
• czy są spory lub zaległości,
• czy najważniejsi klienci pozostaną,
• czy biznes może działać bez obecnego właściciela,
• jakich inwestycji wymaga po przejęciu.

Wynik due diligence może prowadzić do:

• zaakceptowania transakcji,
• zmiany ceny,
• zmiany struktury płatności,
• dodania zabezpieczeń do umowy,
• postawienia warunków przed zamknięciem,
• rezygnacji z zakupu.

2. Najpierw ustal przedmiot transakcji

Zakres badania będzie inny przy zakupie udziałów i inny przy zakupie przedsiębiorstwa albo samych aktywów.

Zakup udziałów

Kupujesz prawa właścicielskie do istniejącej spółki.

Spółka pozostaje tym samym podmiotem, dlatego szczególnie ważna jest jej historia:

• podatkowa,
• pracownicza,
• kontraktowa,
• finansowa,
• prawna.

Zakup przedsiębiorstwa

Trzeba zbadać zarówno składniki przedsiębiorstwa, jak i skutki ich przejścia.

Kodeks cywilny przewiduje szczególne zasady dotyczące przedsiębiorstwa oraz odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania związane z jego prowadzeniem.

Zakup aktywów

Zakres historycznych ryzyk może być inny, ale trzeba dokładnie sprawdzić:

• własność,
• obciążenia,
• możliwość przeniesienia,
• podatki,
• licencje,
• umowy powiązane z aktywami.

Dlaczego to ważne?

Nie da się prawidłowo zrobić due diligence bez jasnej odpowiedzi na pytanie:

co dokładnie ma przejść na kupującego w dniu zamknięcia transakcji?

3. Podpisz NDA i ustal zasady dostępu do informacji

Sprzedający będzie przekazywał wrażliwe dane.

Mogą to być:

• wyniki finansowe,
• cenniki,
• umowy,
• dane klientów,
• informacje o pracownikach,
• technologia,
• know-how,
• plany rozwoju.

Przed rozpoczęciem badania warto ustalić zasady poufności.

NDA powinno określać między innymi:

• kto może otrzymać dane,
• do jakiego celu mogą być używane,
• jak długo obowiązuje poufność,
• co zrobić z dokumentami po zakończeniu rozmów,
• kiedy można kontaktować się z pracownikami lub klientami.

Kupujący nie powinien wykorzystywać due diligence jako pretekstu do pozyskania tajemnic konkurenta.

4. Stwórz data room

Data room to uporządkowane repozytorium dokumentów.

Nie powinien być przypadkowym folderem zawierającym kilkaset plików.

Przykładowa struktura:

1. Dokumenty korporacyjne
2. Finanse
3. Podatki
4. Banki i finansowanie
5. Klienci
6. Dostawcy
7. Pracownicy
8. Majątek
9. Nieruchomości i najem
10. Własność intelektualna
11. IT
12. Licencje i zezwolenia
13. Spory
14. Ubezpieczenia
15. Dokumentacja operacyjna

Dobrą praktyką jest indeks:

Dzięki temu od razu widać, czego brakuje.

5. Due diligence rejestrowe i właścicielskie

Na początek sprawdź, czy osoba sprzedająca biznes rzeczywiście ma prawo nim rozporządzać.

KRS

W KRS sprawdź:

• status podmiotu,
• sposób reprezentacji,
• członków organów,
• prokurentów,
• kapitał,
• podstawowe dane rejestrowe,
• wzmianki i istotne wpisy.

KRS jest jawny, a oficjalny serwis Gov.pl wskazuje, że można w nim sprawdzić między innymi status prawny i sposób reprezentacji przedsiębiorcy.

CEIDG

Dla jednoosobowej działalności sprawdź:

• status działalności,
• dane przedsiębiorcy,
• NIP i REGON,
• datę rozpoczęcia,
• ewentualne zawieszenie.

CRBR

Jeżeli podmiot podlega obowiązkowi zgłoszenia, porównaj beneficjentów rzeczywistych z deklarowaną strukturą właścicielską.

Dokumenty wewnętrzne

Przy spółce poproś również o:

• umowę albo statut,
• księgę udziałów,
• uchwały,
• umowy wspólników,
• opcje i prawa pierwszeństwa,
• informacje o zastawach na udziałach.

Celem jest ustalenie:

kto rzeczywiście może sprzedać firmę i czy ktoś musi wyrazić zgodę na transakcję.

6. Due diligence finansowe – czy wynik jest prawdziwy?

To najważniejsza część dla większości kupujących.

Nie wystarczy sprawdzić rocznego zysku.

Przeanalizuj co najmniej:

• 3–5 lat historycznych wyników,
• bieżący rok miesiąc po miesiącu,
• przychody,
• marże,
• EBITDA lub inną właściwą miarę,
• EBIT,
• zysk netto,
• przepływy pieniężne,
• kapitał obrotowy,
• zadłużenie.

Ministerstwo Sprawiedliwości udostępnia bezpłatną Przeglądarkę Dokumentów Finansowych podmiotów z rejestru przedsiębiorców KRS.

Publiczne sprawozdania są dobrym punktem kontrolnym, ale do transakcji zwykle potrzeba znacznie bardziej szczegółowych danych zarządczych.

7. Zbadaj jakość przychodów

1 mln zł przychodu nie zawsze ma tę samą wartość.

Sprawdź:

• ilu jest klientów,
• jaki udział ma największy klient,
• TOP 5 i TOP 10 klientów,
• ile przychodu jest powtarzalnego,
• ile pochodzi z jednorazowych projektów,
• retencję,
• utratę klientów,
• sezonowość,
• rabaty,
• zwroty i reklamacje.

Przykład

Firma pokazuje wzrost sprzedaży o 20%.

Po analizie okazuje się, że wzrost wynika z jednego dużego projektu, który właśnie się zakończył.

Historyczny wzrost nie musi więc oznaczać wzrostu przyszłego.

8. Sprawdź koncentrację klientów

Jeżeli jeden klient generuje 45% przychodów, to fundamentalne ryzyko.

Zadaj pytania:

• jaka jest umowa,
• jak długo trwa współpraca,
• kiedy klient może wypowiedzieć kontrakt,
• kto utrzymuje relację,
• czy klient zna planowaną zmianę właściciela,
• czy umowa zawiera klauzulę zmiany kontroli.

Duża koncentracja nie musi przekreślać transakcji.

Może jednak:

• obniżyć cenę,
• uzasadnić earn-out,
• wymagać potwierdzenia klienta przed zamknięciem.

9. Sprawdź marże

Nie patrz wyłącznie na przychód.

Policz marżę według:

• produktu,
• usługi,
• klienta,
• kanału,
• lokalizacji.

Firma może mieć dużą sprzedaż, ale część kontraktów może być nierentowna.

Zwróć uwagę na:

• rosnące koszty zakupów,
• rabaty,
• koszty reklamacji,
• wysokie prowizje,
• koszty dostawy,
• nierentowne produkty.

10. Znormalizuj wynik

W małych firmach wynik często zależy od sposobu funkcjonowania właściciela.

Sprawdź:

• wynagrodzenie właściciela,
• prywatne wydatki,
• jednorazowe koszty,
• jednorazowe przychody,
• nietypowe transakcje ze wspólnikami,
• nierynkowy czynsz,
• pracę właściciela wykonywaną bez wynagrodzenia.

Dlaczego?

Jeżeli właściciel pracuje jako dyrektor operacyjny za 0 zł, kupujący może po transakcji potrzebować zatrudnić kogoś za 15 000 zł miesięcznie.

To realnie zmienia ekonomię biznesu.

Każda korekta powinna być możliwa do udokumentowania.

11. Przepływy pieniężne są ważniejsze niż sam zysk

Firma może pokazywać zysk, ale nie mieć gotówki.

Sprawdź:

• przepływy operacyjne,
• należności,
• zapasy,
• zobowiązania,
• inwestycje,
• spłaty finansowania.

Sygnał ostrzegawczy

Przychody i zysk rosną, ale:

• należności rosną jeszcze szybciej,
• klienci płacą coraz później,
• magazyn puchnie,
• gotówka spada.

Może to oznaczać problem z jakością wzrostu.

12. Zbadaj należności

Przygotuj aging należności:

• bieżące,
• 1–30 dni,
• 31–60 dni,
• 61–90 dni,
• powyżej 90 dni.

Sprawdź:

• czy stare należności są realnie ściągalne,
• czy są sporne,
• czy utworzono odpisy,
• czy dotyczą podmiotów powiązanych.

Firma może wykazywać aktywa, których ekonomiczna wartość jest znacznie niższa.

13. Zbadaj zobowiązania i zadłużenie

Poproś o zestawienie:

• kredytów,
• pożyczek,
• leasingów,
• factoringu,
• limitów,
• pożyczek wspólników,
• zaległych zobowiązań wobec dostawców.

Dla każdego finansowania ustal:

• saldo,
• oprocentowanie,
• termin,
• zabezpieczenia,
• covenanty,
• warunki wcześniejszej spłaty,
• klauzulę change of control.

Sprawdź również Krajowy Rejestr Zadłużonych. KRZ jest jawny i ogólnodostępny oraz zawiera między innymi informacje o określonych postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych oraz niektórych bezskutecznych egzekucjach.

Brak wpisu w KRZ nie oznacza braku wszystkich długów.

14. Due diligence podatkowe

Sprawdź przede wszystkim:

• CIT lub PIT,
• VAT,
• PCC,
• podatek od nieruchomości,
• rozliczenia pracownicze,
• ceny transferowe, jeżeli dotyczą,
• kontrole i postępowania.

Poproś o:

• deklaracje,
• JPK, jeżeli potrzebne,
• korespondencję z organami,
• interpretacje,
• decyzje,
• protokoły kontroli,
• aktualne zaświadczenie o niezaleganiu.

Biała Lista VAT

Sprawdź status VAT i dane ujawnione w wykazie podatników.

To jeden element badania.

Nie zastępuje on zaświadczenia o zaległościach ani analizy rozliczeń podatkowych.

15. Due diligence ZUS i rozliczeń pracowniczych

Poproś o aktualne zaświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek.

Następnie sprawdź:

• liczbę pracowników,
• wynagrodzenia,
• premie,
• nadgodziny,
• urlopy,
• odprawy,
• spory,
• nietypowe formy zatrudnienia.

Nieprawidłowości pracownicze mogą powodować koszty po zakupie.

16. Sprawdź przejście pracowników

Jeżeli konstrukcja transakcji prowadzi do przejścia zakładu pracy lub jego części, trzeba przeanalizować konsekwencje wynikające z Kodeksu pracy.

Kupujący powinien wiedzieć:

• którzy pracownicy przechodzą,
• na jakich warunkach,
• jakie istnieją zobowiązania,
• jakie obowiązki informacyjne należy wykonać.

Nie zostawiaj tego problemu na dzień zamknięcia transakcji.

17. Due diligence prawne – umowy

Stwórz listę najważniejszych umów.

Priorytetowo sprawdź:

• największych klientów,
• największych dostawców,
• najem,
• kredyty,
• leasingi,
• licencje,
• IT,
• dystrybucję,
• franczyzę,
• pośredników.

Dla każdej umowy zanotuj:

• okres obowiązywania,
• wypowiedzenie,
• cesję,
• change of control,
• kary,
• wyłączność,
• obowiązki minimalne,
• zabezpieczenia.

Najważniejsze pytanie

Czy umowa będzie nadal działała po transakcji?

18. Sprawdź nieruchomości i lokalizacje

Jeżeli biznes zależy od lokalu, przeanalizuj:

• tytuł prawny,
• okres umowy,
• czynsz,
• indeksację,
• kaucję,
• zaległości,
• możliwość przedłużenia,
• cesję,
• zmianę kontroli.

Restauracja może mieć świetny wynik, ale umowę najmu kończącą się za osiem miesięcy bez prawa przedłużenia.

To zasadniczo zmienia ryzyko transakcji.

19. Due diligence majątku

Przygotuj listę aktywów.

Sprawdź:

• własność,
• stan techniczny,
• numery seryjne,
• leasing,
• zastawy,
• ubezpieczenie,
• historię serwisową,
• planowane remonty.

Dla kluczowych maszyn warto wykonać niezależne oględziny techniczne.

Zapasy

Podziel je na:

• normalne,
• wolnorotujące,
• przestarzałe,
• uszkodzone,
• po terminie.

Wartość księgowa magazynu nie musi odpowiadać jego realnej wartości.

20. Własność intelektualna

Sprawdź:

• znak towarowy,
• domeny,
• nazwę,
• kod źródłowy,
• grafiki,
• zdjęcia,
• dokumentację,
• know-how,
• bazy danych.

Typowy problem

Program został napisany przez freelancera, ale umowa nie przeniosła praw w odpowiednim zakresie.

Kupujący może odkryć, że najważniejszy system firmy nie należy do niej tak, jak deklaruje sprzedający.

21. Due diligence IT

W firmie technologicznej powinno być osobnym obszarem badania.

Sprawdź:

• architekturę,
• kod,
• repozytoria,
• hosting,
• kopie zapasowe,
• cyberbezpieczeństwo,
• zależności od dostawców,
• licencje open source,
• konta administratorów,
• dokumentację.

Zadaj pytanie:

co stanie się z firmą, jeżeli jutro odejdzie jedyny programista?

22. Ochrona danych

Sprawdź:

• podstawy przetwarzania,
• polityki,
• obowiązki informacyjne,
• zgody, gdy są podstawą,
• umowy powierzenia,
• historię incydentów,
• dostawców danych.

Nie zakładaj, że „baza 100 tys. klientów” automatycznie zwiększa wartość.

Najpierw sprawdź, czy można ją legalnie wykorzystać po transakcji.

23. Licencje, koncesje i zezwolenia

Dla biznesów regulowanych sprawdź:

• jakie uprawnienia są wymagane,
• na kogo zostały wydane,
• kiedy wygasają,
• czy można je przenieść,
• czy transakcja wymaga nowej decyzji.

Bez tego można kupić biznes, którego po transakcji nie da się legalnie prowadzić w dotychczasowej formie.

24. Due diligence handlowe

Zbadaj pozycję firmy na rynku.

Sprawdź:

• konkurentów,
• przewagi,
• trendy,
• substytuty,
• bariery wejścia,
• zależność od jednego kanału pozyskania klientów.

Szczególnie uważaj na platformy

Jeżeli 80% klientów pochodzi z:

• Google,
• Allegro,
• Amazon,
• Facebooka,
• jednej platformy rezerwacyjnej,

firma może być mocno zależna od zasad zewnętrznego dostawcy.

25. Sprawdź marketing

Zweryfikuj deklaracje typu:

„Mamy 100 tys. obserwujących.”

Sprawdź:

• realne zasięgi,
• źródła ruchu,
• koszt pozyskania klienta,
• konwersję,
• ruch organiczny,
• płatny marketing,
• własność kont reklamowych.

Duże konto społecznościowe nie musi generować sprzedaży.

26. Sprawdź reputację i reklamacje

Przeanalizuj:

• reklamacje,
• zwroty,
• chargebacki,
• skargi,
• gwarancje,
• spory z klientami.

Jeżeli biznes sprzedaje produkty z wieloletnią gwarancją, kupujący powinien wiedzieć, jak duże są przyszłe obowiązki gwarancyjne.

27. Sprawdź ubezpieczenia

Poproś o polisy:

• OC działalności,
• majątkowe,
• komunikacyjne,
• cyber,
• D&O, jeśli dotyczy.

Sprawdź:

• zakres,
• sumy,
• wyłączenia,
• szkody historyczne,
• ciągłość ochrony.

28. Sprawdź postępowania i spory

Poproś o kompletną listę:

• spraw sądowych,
• egzekucji,
• kontroli,
• postępowań administracyjnych,
• sporów przedsądowych.

Dla każdego ustal:

• wartość,
• etap,
• prawdopodobny wynik,
• potencjalny koszt,
• rezerwę księgową.

Nie wystarczy pytanie:

„Czy są jakieś procesy?”

Zapytaj o wszystkie roszczenia i sytuacje mogące prowadzić do istotnego wydatku.

29. Due diligence operacyjne

Sprawdź, jak firma działa codziennie.

Przeanalizuj:

• proces sprzedaży,
• produkcję,
• zakupy,
• logistykę,
• obsługę klienta,
• reklamacje,
• raportowanie.

Zadaj pytanie:

czy procesy istnieją poza głową właściciela?

Jeżeli cała wiedza jest nieudokumentowana, ryzyko przejęcia rośnie.

30. Sprawdź zależność od właściciela

To jedno z najważniejszych ryzyk w małych biznesach.

Ustal, czy właściciel:

• pozyskuje klientów,
• zarządza produkcją,
• ma kluczową wiedzę,
• utrzymuje dostawców,
• zna wszystkie hasła,
• podejmuje każdą decyzję.

Jeżeli odpowiedź brzmi „tak” w większości obszarów, kupujący powinien zaplanować okres przejściowy.

31. Porównuj informacje z kilku źródeł

Jedna z najważniejszych zasad due diligence:

nie polegaj na jednym dokumencie.

Przykład:

Sprzedający deklaruje 4 mln zł sprzedaży.

Sprawdź:

• sprawozdanie finansowe,
• księgowość,
• raport sprzedaży,
• faktury,
• przepływy bankowe,
• deklaracje podatkowe.

Dane powinny dać się ze sobą logicznie pogodzić.

32. Nie ignoruj brakujących dokumentów

Brak dokumentu jest informacją.

Stwórz trzy kategorie:

• otrzymano,
• nie dotyczy,
• brak.

Jeżeli odpowiedź brzmi:

„Nigdy tego nie mieliśmy.”

ustal, czy:

• dokument nie jest potrzebny,
• powinien istnieć,
• jego brak tworzy ryzyko.

33. Prowadź Q&A ze sprzedającym

W trakcie badania powstanie wiele pytań.

Zamiast wysyłać przypadkowe wiadomości, prowadź tabelę:

Dzięki temu pod koniec badania wiadomo, co nadal wymaga wyjaśnienia.

34. Klasyfikuj ustalenia: green, yellow, red

Prosty system pomaga podjąć decyzję.

Green

Kwestia sprawdzona, bez istotnego problemu.

Yellow

Ryzyko istnieje, ale:

• da się je wycenić,
• można je ograniczyć,
• wymaga dodatkowego warunku.

Red

Ryzyko może:

• podważać transakcję,
• znacząco obniżać wartość,
• uniemożliwić działanie firmy po zakupie.

Przykładowe red flags:

• sprzedający nie ma praw do kluczowego aktywa,
• największy klient wypowiada umowę,
• poważne nieujawnione zaległości,
• brak niezbędnego zezwolenia,
• duży spór podatkowy,
• niewiarygodne dane finansowe.

35. Policz finansowy wpływ ryzyk

Nie kończ na stwierdzeniu:

„To ryzyko jest wysokie.”

Spróbuj określić:

• potencjalny koszt,
• prawdopodobieństwo,
• moment wystąpienia,
• sposób ograniczenia.

Przykład:

Firma potrzebuje wymiany maszyny za około 300 000 zł w ciągu roku.

To konkretna informacja, która może wpłynąć na:

• cenę,
• budżet,
• finansowanie.

36. Wynik due diligence powinien wpływać na transakcję

Badanie ma sens tylko wtedy, gdy wyniki zostaną wykorzystane.

Możliwe reakcje:

Obniżenie ceny

Jeżeli odkryte ryzyko obniża ekonomiczną wartość.

Earn-out

Jeżeli niepewność dotyczy przyszłych wyników.

Escrow lub zatrzymanie części ceny

Jeżeli istnieje konkretne potencjalne zobowiązanie.

Warunek zawieszający

Na przykład:

• przedłużenie najmu,
• zgoda banku,
• zgoda kluczowego klienta,
• odnowienie licencji.

Oświadczenia i gwarancje

Sprzedający może potwierdzić w umowie określony stan faktyczny.

Odszkodowanie umowne

Dla wybranych ryzyk można uzgodnić szczególną odpowiedzialność.

37. Nie próbuj naprawić każdego ryzyka samą ceną

Niektórych problemów nie powinno się „wyceniać w dół”.

Przykład:

Biznes wymaga licencji, której kupujący nie może uzyskać.

Nawet bardzo niska cena może nie rozwiązać problemu.

Dlatego ustalenia podziel na:

• ryzyka cenowe,
• ryzyka umowne,
• warunki do spełnienia,
• ryzyka nieakceptowalne.

38. Przygotuj raport due diligence

Raport nie musi mieć 300 stron.

Powinien jasno wskazywać:

1. Zakres badania

Co sprawdzono, czego nie sprawdzono.

2. Najważniejsze ustalenia

Krótko i konkretnie.

3. Red flags

Najpoważniejsze ryzyka.

4. Yellow flags

Ryzyka wymagające działania.

5. Braki

Dokumenty, których nie otrzymano.

6. Wpływ na transakcję

Rekomendowane:

• korekty ceny,
• warunki,
• zabezpieczenia,
• dodatkowe badania.

Celem raportu nie jest pokazanie, ile dokumentów przeczytał doradca.

Celem jest pomóc kupującemu podjąć decyzję.

39. Odśwież kluczowe informacje przed zamknięciem

Due diligence wykonane dwa miesiące wcześniej może być częściowo nieaktualne.

Przed zamknięciem sprawdź ponownie:

• KRS,
• KRZ,
• status podatkowy,
• nowe spory,
• zadłużenie,
• wyniki bieżące,
• stan klientów,
• kluczowych pracowników.

Można również uzgodnić, że sprzedający ma obowiązek informować o istotnych zmianach.

40. Najczęstsze błędy kupującego

Błąd 1: sprawdzanie tylko finansów

Dobra EBITDA nie ochroni przed utratą licencji albo kluczowego klienta.

Błąd 2: wiara w prezentację sprzedającego

Prezentacja jest punktem startowym, nie źródłem ostatecznej prawdy.

Błąd 3: brak pytań o braki

Brak dokumentu może być ważniejszy niż dokument, który otrzymałeś.

Błąd 4: brak specjalisty technicznego

Prawnik nie oceni stanu linii produkcyjnej, a księgowy nie zrobi audytu bezpieczeństwa systemu IT.

Błąd 5: due diligence dopiero po uzgodnieniu wszystkiego

Badanie powinno mieć realny wpływ na cenę i umowę.

Błąd 6: płacenie zaliczki pod presją

„Jest drugi kupujący, przelej dziś 100 tys. zł” nie jest powodem do rezygnacji z należytej weryfikacji.

Checklista due diligence przed kupnem firmy

Korporacyjne i rejestrowe

• [ ] KRS / CEIDG,
• [ ] reprezentacja,
• [ ] umowa spółki,
• [ ] struktura właścicielska,
• [ ] CRBR,
• [ ] zgody na sprzedaż,
• [ ] obciążenia udziałów.

Finanse

• [ ] 3–5 lat wyników,
• [ ] wyniki miesięczne,
• [ ] EBITDA / EBIT,
• [ ] przepływy,
• [ ] normalizacja,
• [ ] należności,
• [ ] zobowiązania,
• [ ] zapasy,
• [ ] kapitał obrotowy.

Zadłużenie

• [ ] banki,
• [ ] pożyczki,
• [ ] leasing,
• [ ] factoring,
• [ ] KRZ,
• [ ] zabezpieczenia.

Podatki

• [ ] CIT / PIT,
• [ ] VAT,
• [ ] PCC,
• [ ] kontrole,
• [ ] spory,
• [ ] zaświadczenie o niezaleganiu,
• [ ] Biała Lista.

Pracownicy

• [ ] lista zespołu,
• [ ] wynagrodzenia,
• [ ] premie,
• [ ] urlopy,
• [ ] kluczowe osoby,
• [ ] spory,
• [ ] ZUS,
• [ ] przejście zakładu pracy.

Umowy

• [ ] klienci,
• [ ] dostawcy,
• [ ] najem,
• [ ] finansowanie,
• [ ] IT,
• [ ] licencje,
• [ ] change of control,
• [ ] kary i wypowiedzenia.

Majątek

• [ ] maszyny,
• [ ] samochody,
• [ ] zapasy,
• [ ] nieruchomości,
• [ ] leasing,
• [ ] zastawy,
• [ ] stan techniczny.

IP i IT

• [ ] znaki,
• [ ] domeny,
• [ ] kod,
• [ ] licencje,
• [ ] prawa autorskie,
• [ ] backup,
• [ ] cyberbezpieczeństwo.

Rynek

• [ ] koncentracja klientów,
• [ ] dostawcy,
• [ ] konkurencja,
• [ ] kanały sprzedaży,
• [ ] zależność od platform.

Ryzyka

• [ ] procesy,
• [ ] reklamacje,
• [ ] gwarancje,
• [ ] kontrole,
• [ ] licencje,
• [ ] RODO,
• [ ] ubezpieczenia.

FAQ

Ile trwa due diligence?

Od kilku dni w bardzo małym biznesie do wielu tygodni lub miesięcy w dużej transakcji. Czas zależy przede wszystkim od liczby dokumentów, jakości danych i złożoności firmy.

Ile kosztuje due diligence?

Nie istnieje jedna stawka. Koszt zależy od zakresu badania, wartości transakcji, branży oraz liczby specjalistów. Przy małej transakcji część czynności można wykonać samodzielnie, ale rezygnacja z fachowej pomocy przy skomplikowanym ryzyku może być pozorną oszczędnością.

Czy due diligence jest obowiązkowe?

Nie ma jednej ogólnej zasady nakazującej kupującemu każdej firmy przeprowadzić formalne due diligence. Z praktycznego punktu widzenia należyta weryfikacja ma jednak kluczowe znaczenie dla oceny ryzyka.

Czy sprzedający musi pokazać wszystkie dokumenty?

Zakres zależy od etapu negocjacji i poufności. Sprzedający może chronić informacje wrażliwe, ale kupujący powinien otrzymać wystarczające dane do zweryfikowania ceny i istotnych ryzyk przed podjęciem wiążącej decyzji.

Co zrobić, jeżeli sprzedający nie ma data roomu?

Nie przekreśla to biznesu, szczególnie w małej firmie. Trzeba jednak stworzyć listę wymaganych dokumentów i konsekwentnie ją uzupełnić.

Czy brak wpisu w KRZ oznacza, że firma nie ma długów?

Nie. KRZ obejmuje określone ustawowo informacje, nie wszystkie zobowiązania.

Czy due diligence powinno objąć klientów?

Tak, zwłaszcza analizę koncentracji, umów, trwałości przychodów i możliwości wypowiedzenia. Bez zgody sprzedającego nie należy jednak samodzielnie kontaktować się z klientami podczas poufnego procesu.

Co zrobić po znalezieniu poważnego problemu?

Najpierw ustal skalę i prawdopodobieństwo. Następnie zdecyduj, czy problem powinien skutkować zmianą ceny, zabezpieczeniem umownym, warunkiem przed zamknięciem czy rezygnacją z transakcji.

Czym ten poradnik różni się od „Jak sprawdzić firmę przed zakupem?”

Poradnik Jak sprawdzić firmę przed zakupem? koncentruje się mocniej na konkretnych rejestrach i samodzielnej weryfikacji firmy. Ten materiał pokazuje pełny proces transakcyjnego due diligence, organizację data roomu, analizę poszczególnych obszarów oraz sposób wykorzystania wyników w negocjacjach i umowie.

Podsumowanie

Dobre due diligence powinno zakończyć się odpowiedzią na cztery pytania:

1. Czy kupuję dokładnie to, co myślałem, że kupuję?
2. Czy wyniki i wartość firmy są możliwe do potwierdzenia?
3. Jakie ryzyka i koszty przejmę wraz z biznesem?
4. Jak wyniki badania powinny zmienić cenę, strukturę lub umowę?

Jeżeli dopiero zaczynasz proces zakupu, przeczytaj również:

• Jak kupić istniejącą firmę krok po kroku?
• Jak sprawdzić firmę przed zakupem?
• Ile kosztuje zakup działającego biznesu?
• Jak wycenić firmę?

Gdy znajdziesz interesującą ofertę, potraktuj checklistę due diligence jako punkt wyjścia do stworzenia własnego planu badania.